Accounting Records Panama 2026 : l'obligation annuelle que 80 % des SA ignorent

Accounting Records Panama 2026 : l’obligation annuelle que 80 % des SA ignorent

Le 19 mai 2026 à 9h, ma sœur reçoit un mail de Kraemer & Kraemer, notre cabinet à Panama City. Trois pièces jointes : un Accounting Records Form, un Financial Statement Form, et une Corporate Dormancy and No Asset Declaration. Échéance discrète, formulaires en anglais et espagnol. Aucun de ces noms n’apparaît dans les 200 pages du guide officiel que nous avions construit avant l’incorporation de la SA. Ce que nous découvrons : il existe au Panama une obligation comptable annuelle distincte de la déclaration Renta, déposée auprès du Resident Agent et non de la DGI, applicable à toutes les SA — y compris dormantes — et dont l’oubli déclenche des amendes jusqu’à 5 000 USD avec dissolution forcée à la clé.

L’obligation Accounting Records concerne 100 % des SA panaméennes, même dormantes. À tenir et conserver 5 ans. Source : Unsplash.

L’essentiel en 30 secondes

• Les Accounting Records (registros contables) sont une obligation annuelle imposée par la Loi 52 de 2016, renforcée par la Loi 254 de 2021.
• Concerne toutes les SA panaméennes, qu’elles soient actives ou dormantes.
• Se dépose auprès du Resident Agent (votre cabinet d’avocats), pas de la DGI.
• Trois formulaires possibles selon le statut : Dormancy Declaration (SA sans activité), Accounting Records Form + Financial Statement Form (SA active).
• Échéance type : avant le 31 juillet de l’année suivant l’exercice (calendrier précis annoncé par le Resident Agent).
• Sanctions : amendes de 1 000 à 5 000 USD, suspension de service du Resident Agent, dissolution forcée en cas de récidive.
• Coût intégré aux honoraires Resident Agent standards (350-650 USD/an chez Kraemer & Kraemer).

Sommaire

1. Pourquoi cette obligation existe
2. Accounting Records vs Renta DGI
3. Cas SA dormante
4. Cas SA active
5. Qui peut signer
6. Échéances et sanctions
7. Coût réel
8. FAQ

1. Pourquoi cette obligation existe

Pour comprendre pourquoi cette obligation est si peu connue des expats francophones, il faut revenir au contexte post-Panama Papers (2016). Sous pression de l’OCDE et de l’Union européenne, le Panama a dû durcir son cadre de transparence fiscale pour sortir des listes noires.

La Loi 52 du 27 octobre 2016 introduit l’obligation, pour toutes les sociétés panaméennes, de tenir des registres comptables — y compris les sociétés sans activité locale. C’est une rupture avec le régime historique panaméen où une SA pouvait rester totalement opaque tant qu’elle ne déclenchait pas d’opérations locales.

La Loi 254 du 11 novembre 2021 renforce le dispositif : elle ajoute l’obligation de dépôt annuel des registres auprès du Resident Agent, étend les sanctions, et crée une déclaration simplifiée pour les sociétés dormantes (la fameuse Corporate Dormancy and No Asset Declaration).

Pourquoi la majorité des fondateurs étrangers passent à côté ? Parce que la plupart des guides anglophones (International Living, Live and Invest Overseas) datent d’avant 2021 et continuent de décrire le Panama avec son ancien régime « offshore tranquille ». Et parce que les cabinets d’avocats panaméens — qui sont les seuls à recevoir le rappel chaque année — n’ont aucun intérêt commercial à publier publiquement cette information : elle fait partie de leur valeur ajoutée payante.

2. Accounting Records vs Renta DGI — ne pas confondre

L’erreur la plus fréquente est de penser que les Accounting Records et la déclaration Renta sont la même chose. Ce sont deux obligations parallèles et indépendantes.

Point critique : les chiffres du Financial Statement Form doivent être cohérents avec ceux de votre Renta DGI. Toute divergence est un drapeau rouge en cas de contrôle. Préparez les deux en série avec votre contador : Renta en mars, Financial Statement en avril-mai avec les mêmes chiffres.

3. Cas n°1 — votre SA est dormante (voie simple)

Si votre SA n’a eu aucune activité économique pendant l’exercice — pas de revenus, pas de vente, pas de contrat, et idéalement pas d’opération sur un compte bancaire — elle peut bénéficier du régime simplifié de la dormance.

Vous avez alors un seul formulaire à signer : la Corporate Dormancy and No Asset Declaration. C’est une déclaration sous serment attestant que la société n’a eu, sur l’exercice concerné, ni activité économique ni actif. Pas d’états financiers à produire, pas de bilan détaillé. La signature engage la responsabilité du signataire en cas de fausse déclaration.

Notre cas exact en mai 2026 : LAS FUNDADORAS HERMANAS S.A. est restée dormante en 2025 (la SA a été constituée fin 2025, le site Inside Panama n’a généré aucun revenu sur l’exercice). Nous avons donc déposé une Dormancy Declaration pour 2025. Pour 2026, le statut basculera vers « SA active » dès le premier revenu AdSense ou affilié — ce qui change tout le régime de déclaration.

Attention au critère « zéro actif » : un compte bancaire ouvert avec un solde, même minime, peut suffire à requalifier la société en active aux yeux de l’administration. Si votre SA détient un compte Tower Bank avec 500 USD dessus, faites valider la qualification dormante par votre contador par écrit avant de signer la Dormancy Declaration.

Voir aussi notre guide SA dormante et visa pays amis pour le couplage avec le Friendly Nations Visa.

4. Cas n°2 — votre SA est active (deux formulaires)

Dès qu’il y a activité — revenus AdSense, commissions affiliées, ventes Gumroad, consulting, contrats signés, compte bancaire opérationnel avec mouvements — la SA est considérée active et deux documents distincts deviennent obligatoires.

4.1 Accounting Records Form (Formulario de Registros Contables)

Ce premier formulaire ne contient pas les chiffres comptables. Il atteste de l’existence et de la localisation physique des registres : où sont stockés vos livres comptables, vos factures, vos relevés bancaires Tower Bank, vos contrats clients. Le formulaire demande aussi qui est le contador en charge et son numéro CCPAP (Colegio de Contadores Públicos Autorizados de Panamá).

L’idée : si l’administration veut contrôler, elle doit savoir où aller chercher. Conservation obligatoire 5 ans minimum. Stockage cloud accepté, mais le formulaire doit indiquer le serveur ou la plateforme utilisée.

4.2 Financial Statement Form (Estado Financiero)

Le second formulaire contient les chiffres : résumé synthétique des états financiers de l’exercice. Actif total, passif total, capitaux propres, revenus, dépenses, résultat. C’est typiquement une page, pas un bilan détaillé — mais les chiffres doivent être cohérents avec la Renta déposée à la DGI.

5. Qui peut signer ? Le point junta directiva

Tous les formulaires Accounting Records portent une mention clé : « duly authorized by the Board of Directors to complete this Financial Statement for and on behalf of the entity ». Le signataire doit être dûment autorisé par le conseil d’administration.

Cas standard : le formulaire est signé par un membre de la junta directiva (président, secrétaire ou trésorier).

Cas particulier — notre situation : ma sœur et moi sommes co-actionnaires de LAS FUNDADORAS HERMANAS S.A., mais nous ne figurons pas comme directrices. Les directrices nominales sont fournies par le cabinet (pratique courante pour les SA panaméennes incorporées par des étrangers en cours d’obtention du visa Friendly Nations).

Ma sœur a envoyé une demande de clarification écrite au cabinet le 18 mai 2026 :

Observo que la declaración indica que el firmante debe estar « duly authorized by the Board of Directors ». Mi hermana y yo somos co-accionistas de la sociedad, pero no figuramos como directoras. ¿Podría confirmarme si estoy autorizada para completar y firmar este documento, o si debe ser firmado por los directores correspondientes ?

La réponse de Nicole Hepburn, Compliance Assistant chez Kraemer & Kraemer, est arrivée en moins de 24 heures :

Correcto, esto se refiere a que la junta directiva le otorga el poder para firmar, por lo que el documento puede ser firmado por usted.

Traduction concrète : un actionnaire non-directeur peut valablement signer si la junta directiva lui délègue ce pouvoir. C’est très souvent le cas quand le cabinet sert de directeur nominal — il délègue implicitement la signature comptable aux actionnaires réels.

Notre recommandation : ne jamais signer sur cette base sans confirmation écrite explicite du Resident Agent. Un mail vaut preuve en cas de contrôle ultérieur. Conservez l’échange pendant 5 ans minimum (durée légale de conservation des registres).

6. Échéances et sanctions concrètes

Le calendrier exact varie d’un Resident Agent à l’autre. Notre dépôt 2025 chez Kraemer & Kraemer s’est fait selon la séquence :

Sanctions en cas de non-respect (régime cumulé Loi 52 + Loi 254) :

• Amende administrative de 1 000 à 5 000 USD selon la durée du retard et la récurrence
• Suspension du service Resident Agent (SA non-opérationnelle, compte bancaire à risque)
• Dissolution forcée en cas de récidive prononcée par l’autorité de tutelle
• Risque de gel administratif du compte Tower Bank si la banque reçoit notification de défaut

7. Combien ça coûte vraiment

Bonne nouvelle : chez la plupart des cabinets sérieux, le dépôt est inclus dans les honoraires Resident Agent annuels. Mais cela suppose deux choses : que vous ayez un contrat Resident Agent à jour, et que les honoraires couvrent explicitement cette prestation.

Budget annuel réaliste pour une SA panaméenne en 2026 :

Question à poser obligatoirement au Resident Agent à la signature du contrat : « Vos honoraires annuels couvrent-ils la préparation et le dépôt des Accounting Records ? Si oui, pour les deux régimes (dormante et active) ? Si non, quel est le coût en supplément ? »

Certains cabinets bas de gamme facturent les Accounting Records en supplément (300-500 USD/an), ce qui change l’équation budgétaire et donne lieu à des mauvaises surprises en année 2.

8. FAQ

Si ma SA n’a jamais eu d’activité depuis 5 ans, dois-je tout de même déposer ? Oui. L’obligation s’applique chaque année, même pour une SA totalement dormante depuis sa création. La Dormancy Declaration est précisément faite pour ce cas. Une SA qui n’a jamais déposé risque une régularisation rétroactive avec amendes cumulées.

Que se passe-t-il si je change de Resident Agent en cours d’année ? Le Resident Agent en place au 31 décembre de l’exercice est généralement celui qui doit déposer. Si vous changez, négociez explicitement le transfert de la prestation Accounting Records dans le contrat de transition. Conservez par écrit qui assume cette responsabilité.

Les revenus AdSense rendent-ils ma SA « active » ? Dès qu’il y a un revenu encaissé sur le compte bancaire de la SA, oui — quelle que soit la source. La qualification dormante exige zéro activité économique. Une SA qui touche 50 USD d’AdSense en décembre devient active sur l’exercice concerné. Faire valider par le contador en début d’exercice.

Je suis résidente fiscale française, ai-je en plus des obligations en France ? Oui, et c’est cumulatif. Détenir une SA panaméenne en tant que résidente fiscale française déclenche les obligations CERFA 2031/2065 selon votre situation, et potentiellement l’article 209 B du CGI sur les sociétés étrangères contrôlées de pays à fiscalité privilégiée (le Panama est classé ETNC selon les listes annuelles). À traiter en parallèle avec un fiscaliste français.

Puis-je remplir les formulaires moi-même sans cabinet ? Techniquement oui, mais en pratique non. Les formulaires se déposent par le Resident Agent — vous ne pouvez pas court-circuiter ce circuit. La seule économie possible est de bien remplir les formulaires en amont pour éviter les allers-retours payants avec le cabinet.

Ce qu’il faut retenir

Les Accounting Records sont l’obligation comptable la plus mal documentée du droit panaméen post-2021 pour les fondateurs étrangers. Trois choses à retenir absolument :

1. C’est une obligation annuelle distincte de la Renta DGI, déposée auprès du Resident Agent
2. Elle s’applique à toutes les SA panaméennes, actives comme dormantes — avec un régime simplifié pour ces dernières
3. La signature peut être faite par un actionnaire non-directeur si la junta directiva l’autorise — à valider par écrit avec le Resident Agent

Le bon réflexe : un rappel automatique 60 jours avant l’échéance annoncée par votre Resident Agent. Cette obligation oubliée est l’une des trois causes les plus fréquentes de dissolution forcée des SA détenues par des étrangers au Panama.

Pour aller plus loin : Trouver un contador au Panama — comptable obligatoire pour SA active. SA dormante et visa pays amis — le couplage SA + Friendly Nations. Ouvrir sa SA avec Kraemer & Kraemer — le cabinet utilisé pour notre dépôt 2025.

Le Mémo n°14 — Accounting Records SA Panama ($19) contient les 3 formulaires officiels avec exemples remplis, le calendrier exact, les 12 questions à poser au Resident Agent, et les modèles d’emails de clarification testés en mai 2026 chez Kraemer.