Le 19 mai 2026 à 9h, ma sœur a reçu un mail de Kraemer & Kraemer, notre cabinet à Panama City. Trois pièces jointes : un Accounting Records Form, un Financial Statement Form, et une Corporate Dormancy and No Asset Declaration. Échéance silencieuse, formulaires en anglais et en espagnol. Aucun de ces noms n’apparaît dans le guide 200 pages qu’on avait construit avant de constituer notre SA panaméenne.
Ce qu’on a découvert en les remplissant : le Panama a une obligation annuelle de comptabilité distincte de la déclaration Renta, déposée auprès du Resident Agent — pas auprès de la DGI — et applicable à chaque SA panaméenne, même les SA dormantes. Manquer ce dépôt déclenche des amendes administratives jusqu’à 5 000 USD, avec dissolution forcée en cas de récidive.
Cet article documente l’obligation complète, avec l’expérience directe de notre dépôt 2025 via Kraemer & Kraemer. C’est l’information qu’on aurait voulu avoir avant de constituer.
Le résumé en 30 secondes
- Les Accounting Records (registros contables) sont un dépôt annuel imposé par la Loi 52 de 2016, renforcée par la Loi 254 de 2021.
- S’applique à chaque SA panaméenne, active ou dormante.
- Déposé auprès du Resident Agent (ton cabinet), pas auprès de la DGI.
- Trois formulaires possibles selon le statut : Dormancy Declaration (pas d’activité), Accounting Records Form + Financial Statement Form (SA active).
- Échéance typique : avant le 31 juillet de l’année suivant l’exercice fiscal (calendrier exact fixé par ton Resident Agent).
- Pénalités : amendes de 1 000 à 5 000 USD, suspension du service Resident Agent, dissolution forcée en cas de récidive.
- Coût généralement inclus dans les honoraires Resident Agent standards (350-650 USD/an chez Kraemer & Kraemer).
1. Pourquoi cette obligation existe (et pourquoi la plupart la découvrent trop tard)
Pour comprendre pourquoi ce dépôt est si sous-documenté pour les expats francophones, il faut remonter au contexte post-Panama Papers (2016). Sous pression OCDE et UE, le Panama a dû durcir son cadre de transparence fiscale pour sortir des listes noires.
La Loi 52 du 27 octobre 2016 a introduit l’obligation pour chaque SA panaméenne de tenir une comptabilité, y compris pour les sociétés sans activité locale. C’était une rupture avec le régime historique panaméen où une SA pouvait rester totalement opaque tant qu’elle ne générait pas d’opérations locales.
La Loi 254 du 11 novembre 2021 a renforcé le cadre. Elle a ajouté l’obligation de déposer les registres annuellement auprès du Resident Agent, élargi les pénalités, et créé une déclaration simplifiée pour les SA dormantes — la Corporate Dormancy and No Asset Declaration.
Pourquoi la plupart des dirigeants étrangers passent à côté ? Parce que la plupart des guides francophones (forums expat, blogs) sont antérieurs à 2021 et décrivent encore le Panama dans son régime “offshore facile” d’avant. Et parce que les cabinets panaméens — les seuls qui reçoivent le rappel annuel — n’ont aucun intérêt commercial à publier cette information ouvertement : elle fait partie de leur valeur ajoutée payante.
2. Accounting Records vs Renta DGI — ne pas confondre
L’erreur la plus courante — et qui nous a confuses au début aussi — c’est de penser que les Accounting Records et la déclaration Renta sont la même chose. Ce sont deux obligations parallèles et indépendantes.
| Critère | Renta DGI | Accounting Records |
|---|---|---|
| Base légale | Code Fiscal panaméen | Loi 52 de 2016 + Loi 254 de 2021 |
| Déposé auprès de | DGI (Dirección General de Ingresos) | Resident Agent (cabinet d’avocats) |
| Échéance | Avant le 31 mars | Avant le 31 juillet (typique) |
| Applicable aux SA dormantes ? | Non, si revenus = 0 | Oui (Dormancy Declaration) |
| Objectif | Calculer l’impôt dû | Attester la tenue de comptabilité |
Point critique : les chiffres du Financial Statement Form (Accounting Records) doivent matcher les chiffres de ta déclaration Renta DGI. Toute divergence est un red flag en cas d’audit. Prépare les deux en séquence avec ton contador : Renta en mars, Financial Statement en avril-mai avec exactement les mêmes nombres.
3. Cas 1 — ta SA est dormante (le chemin le plus simple)
Si ta SA panaméenne n’a eu aucune activité économique pendant l’exercice fiscal — pas de revenus, pas de ventes, pas de contrats, et idéalement pas de mouvement sur compte bancaire — elle qualifie pour le régime simplifié dormant.
Alors tu signes un seul formulaire : la Corporate Dormancy and No Asset Declaration. C’est une déclaration sur l’honneur certifiant que la société n’a eu aucune activité économique ni aucun actif pendant l’exercice en question. Pas d’états financiers à produire, pas de bilan détaillé. La signature engage la responsabilité du signataire en cas de fausse déclaration.
Notre cas exact en mai 2026 : LAS FUNDADORAS HERMANAS S.A. est restée dormante en 2025 (la SA a été constituée fin 2025, Inside Panama n’a généré aucun revenu pendant l’exercice). On a donc déposé une Dormancy Declaration pour 2025. À partir de 2026, le statut bascule en “active” avec les premiers revenus AdSense ou affiliés — ce qui change tout le régime de dépôt.
Attention au critère “zéro actif” : un compte bancaire ouvert avec même un petit solde peut suffire à requalifier la société comme active aux yeux de l’administration. Si ta SA détient un compte Tower Bank avec 500 USD dedans, fais confirmer par écrit la qualification dormante par ton contador avant de signer la Dormancy Declaration.
4. Cas 2 — ta SA est active (deux formulaires à produire)
Dès qu’il y a activité — revenus AdSense, commissions affiliés, ventes Gumroad, consulting, contrats signés, compte bancaire opérationnel avec mouvements — la SA est considérée active et deux documents séparés deviennent obligatoires.
4.1 Accounting Records Form (Formulario de Registros Contables)
Ce premier formulaire ne contient pas les chiffres comptables eux-mêmes. Il atteste de l’existence et de l’emplacement physique des registres : où sont stockés tes livres, factures, relevés Tower Bank, et contrats clients. Le formulaire demande aussi qui est ton contador et son numéro CCPAP (Colegio de Contadores Públicos Autorizados de Panamá).
L’idée : si l’administration veut auditer, elle doit savoir où chercher. La conservation obligatoire est de 5 ans minimum. Le stockage cloud est accepté, mais le formulaire doit indiquer le serveur ou la plateforme utilisés.
4.2 Financial Statement Form (Estado Financiero)
Le second formulaire contient les chiffres : un résumé synthétique des états financiers pour l’exercice fiscal. Total actifs, total passifs, capitaux propres, revenus, dépenses, résultat net. Généralement une seule page, pas un bilan détaillé — mais les chiffres doivent matcher la Renta déposée à la DGI.
Pour Inside Panama dans sa première année active (projection 2026), ce sera : revenus AdSense + affiliés + consulting + ventes Gumroad d’un côté, dépenses hébergement + outils SaaS + honoraires professionnels de l’autre, avec résultat net matchant la Renta DGI.
5. Qui peut signer ? Le point juridique de la junta directiva
Chaque formulaire Accounting Records porte une clause clé : “duly authorized by the Board of Directors to complete this Financial Statement for and on behalf of the entity.” Le signataire doit être dûment autorisé par le conseil.
Cas standard : le formulaire est signé par un membre de la junta directiva (président, secrétaire, ou trésorier). Pas de question.
Cas particulier — notre situation : ma sœur et moi sommes co-actionnaires de LAS FUNDADORAS HERMANAS S.A., mais aucune de nous n’apparaît comme directrice. Les directeurs nominés sont fournis par le cabinet (pratique courante pour les SA panaméennes constituées par des étrangers encore en cours d’obtention du visa Friendly Nations).
Ma sœur a donc envoyé une demande de clarification écrite au cabinet le 18 mai 2026 :
“Je note que la déclaration indique que le signataire doit être ‘dûment autorisé par le Conseil d’Administration pour compléter ce Financial Statement au nom de l’entité’. Ma sœur et moi sommes co-actionnaires de la société, mais nous n’apparaissons pas comme directrices. Pourrais-tu confirmer si je suis autorisée à compléter et signer ce document, ou s’il doit être signé par les directeurs correspondants ?”
Nicole Hepburn, Compliance Assistant chez Kraemer & Kraemer, a répondu en moins de 24h :
“Correct, cela signifie que le conseil d’administration vous accorde le pouvoir de signer, donc le document peut être signé par vous.”
Traduction concrète : un actionnaire non-directeur peut valablement signer les Accounting Records si le conseil d’administration délègue ce pouvoir. C’est souvent le cas quand le cabinet agit comme directeur nominé — il délègue implicitement la signature comptable aux actionnaires réels.
Notre recommandation : ne signe jamais sur cette base sans confirmation écrite explicite du Resident Agent. Un email vaut preuve en cas d’audit ultérieur. Conserve l’échange 5 ans minimum (la période légale de conservation des registres comptables).
6. Délais et pénalités concrets
Le calendrier exact varie d’un Resident Agent à l’autre. Notre dépôt 2025 via Kraemer & Kraemer a suivi cette séquence :
| Date | Étape | Owner |
|---|---|---|
| Avril 2026 | Email Kraemer avec les 3 formulaires en pièce jointe | Cabinet |
| 18 mai 2026 | Demande de clarification écrite sur signature non-directrice | Nous |
| 19 mai 2026 | Confirmation écrite du Compliance Assistant Kraemer | Cabinet |
| 20 mai 2026 | Signature et envoi des formulaires complétés | Nous |
| Avant le 31 juillet | Dépôt par le Resident Agent auprès de l’autorité régulatrice | Cabinet |
Pénalités en cas de non-conformité, sous l’effet combiné Loi 52 de 2016 + Loi 254 de 2021 :
- Amendes administratives de 1 000 à 5 000 USD selon le retard et la récidive.
- Les Resident Agents sont légalement tenus de signaler les sociétés non-conformes — ils peuvent suspendre leur service, ce qui rend la SA non-opérationnelle (impossibilité de signer des contrats, fermeture éventuelle du compte bancaire).
- En cas de défaut récurrent sur plusieurs exercices : dissolution forcée ordonnée par l’autorité régulatrice.
- Côté compte bancaire (Tower Bank ou équivalent) : risque de gel administratif si la banque reçoit une notification de défaut du Resident Agent.
7. Ce que ça coûte vraiment et comment t’organiser
Bonne nouvelle : chez la plupart des cabinets sérieux, le dépôt Accounting Records est inclus dans les honoraires Resident Agent annuels. Mais cela suppose deux choses : que tu aies un contrat Resident Agent à jour, et que les honoraires couvrent explicitement ce service.
Budget annuel réaliste pour une SA panaméenne en 2026 (chiffres mis à jour après notre expérience) :
| Poste | Fourchette | Couvre Accounting Records ? |
|---|---|---|
| Tasa única (avant le 15 juillet) | 300 USD | Non |
| Resident Agent (Kraemer & Kraemer) | 350-650 USD | Oui — à confirmer par écrit |
| Contador (mensuel, SA active) | 80-180 USD/mois | Oui (cohérence Renta) |
| Total annuel minimum — SA active | 1 600-3 200 USD | — |
Question obligatoire à poser à ton Resident Agent à la signature du contrat : “Vos honoraires annuels couvrent-ils la préparation et le dépôt des Accounting Records ? Si oui, pour les deux régimes (dormant et actif) ? Si non, quel est le coût additionnel ?”
Certains cabinets bas de gamme facturent les Accounting Records séparément (300-500 USD/an), ce qui change l’équation budgétaire et crée de mauvaises surprises en année 2.
8. À retenir
Les Accounting Records sont l’obligation de conformité la plus sous-documentée sous le droit panaméen post-2021 pour les dirigeants étrangers. Trois choses à retenir :
- C’est une obligation annuelle séparée de la Renta DGI, déposée auprès de ton Resident Agent.
- Elle s’applique à chaque SA panaméenne, active et dormante — avec un régime simplifié pour les dormantes.
- Un actionnaire non-directeur peut signer si le conseil d’administration l’autorise — obtiens toujours la confirmation par écrit.
Le bon réflexe à mettre en place maintenant : un rappel automatisé 60 jours avant l’échéance annoncée par ton Resident Agent, dans Notion, Google Calendar ou Make.com. Cette obligation oubliée est l’une des trois causes les plus courantes de dissolution forcée pour les SA panaméennes à actionnariat étranger.
Le mémo n°14 Inside Panama : Accounting Records SA Panama
Ce que tu viens de lire est un deep-dive sur une obligation. Le mémo n°14 Inside Panama est un complément focus pour ceux qui ont déjà le mémo n°2 (Le contador panaméen) et veulent la procédure pas-à-pas spécifique aux Accounting Records, avec :
- Templates de questions à poser au cabinet (signature, frais, calendrier)
- Modèle de demande de clarification écrite sur l’autorisation de signature
- Checklist 60 jours avant échéance : Renta validée, contador briefé, factures classées
- Cas particuliers : SA holding, SA avec filiales, SA en transit de domicile fiscal
- Templates de réponse en cas de contrôle administratif
Format PDF + HTML mobile, 25 pages, mis à jour mai 2026, prix $19 (vs $29 du contador car focus spécifique).
Ou le mémo n°2 complet sur la comptabilité panaméenne :
À lire aussi
- Le contador panaméen : trouver, briefer et auditer ton comptable — le mémo n°2
- La SA dormante visa pays amis — le mémo n°4
- Quitter la France fiscalement pour le Panama — le mémo n°6
- Visa pays amis pas-à-pas — le mémo n°5
- English version: Panama Accounting Records 2025-2026
Article publié le 20 mai 2026 par les fondatrices d’Inside Panama, marque de LAS FUNDADORAS HERMANAS S.A. (RUC 155776412-2-2025).